Фильм начинается со сцены в церкви. В центре графиня Анастасия Ягужинская, ходячий макгаффин, за ней будут гоняться и положительные и отрицательные герои. Снимали в соборе Белая Троица — старейшем здании Твери, но догадаться сложно, кадров снаружи нет, только интерьер.

Ягужинская и её мать Бестужева в московской навигацкой школе, где обитают гардемарины. Из-за Бестужевой гардемарин Алёша Корсак вовлечён в опасные придворные интриги. Место съемок: Тверь, рабочий клуб (ныне спортзал) «Морозовского городка», дореволюционного района для рабочих.

Друзья Корсака, гардемарины: Александр Белов, влюбленный в Ягужинскую, и Никита Оленев, незаконнорожденный сын князя. В московском доме Никиты. Снимали в Твери в доме купцов Арефьевых, ныне музее Тверского Быта.

Никита просит у своего слуги Гаврилы денег для побега Корсаку (Бестужева арестована как заговорщица из-за интриг лейб-медика Лестока, и Корсаку нужно бежать). На колодце можно и сейчас посидеть во дворе музея Тверского Быта.

Корсак бежит в СПб в женском платье. На постоялом дворе он встречает Ягужинскую (обоих ищет Тайная Канцелярия), которую увёз француз Де Брильи. Снимали в деревне Иванищи Старицкого района, 55 км на ЮЗ от Твери. В кадре зонтовидная сосна, характерная для Турции, но редкая в России. Дереву уже 300 лет! То есть оно примерно ровесник прототипов гардемаринов из XVIII века.

Здесь же на постоялом дворе и надзиратель навигацкой школы Котов, личный враг Корсака. Этот гад передаёт похищенные бумаги (ещё один макгаффин) канцлера Бестужева, чтобы их отвезли французу Де Брильи. Снимали также в Иванищах, видна церковь Успения Богородицы.

Титры в начале серии идут на фоне знакомой церкви в Иванищах, только снято уже не с востока (от деревни), а с запада (с поля меж деревней и Волгой). А вот в самой серии, в отличие от предыдущей, значимых кадров в Тверской губернии мало, хотя на 7-й минуте это же поле и церковь промелькнут.

Де Брильи с Ягужинской и Бумагами ждёт разрешения на выезд в домике на болотах. Снято в имении в посёлке Сахарово (10 км на СВ от Твери), в Сахаровском парке. Сам домик не сохранился. Можно посмотреть парк и могилу бывшего хозяина имения — генерала Гурко.

Корсак появляется в домике на болотах. Ягужинская передаёт ему выкраденные у Де Брильи бумаги, в надежде что это поможет её матери. Опять же место съёмки Сахаровский парк, опять же сам «домик» не сохранился, а красивый дом на фото просто для привлечения внимания, в съёмках он не был занят.

Никита и Гаврила тоже пробираются в СПб и поют эпическую песню про русские дороги.

Дороги с тех пор не улучшились, особенно в Тверской губернии, подтверждаем. А растительность изменилась. Снято на живописном сосновом берегу Константиновского карьера, 5 км на восток от Твери.

Корсак знакомится с Софьей, которую увозят в отдалённый и глухой Микешин Скит, чтобы насильно постричь в монахини. В роли скита часовня в отдаленной и глухой деревне Малинники (120 км на ЮЗ от Твери), где часто бывал Пушкин в гостях у своих друзей Вульфов. Ныне местные дачники про съёмки знают, но не видели — переехали сюда позже. Зато они поддерживают чистоту и красоту снаружи и внутри часовни.

Корсак готовит побег Софьи, и с девочкой из скита приплывает к скиту. В Малинниках у часовни течёт река Тьма, но сняли мы Тьму не в Малинниках, а в соседнем Берново, другом пушкинском месте Верхневолжья.

Девочка стучится к окно скита и предупреждает Софью, что на реке её ждёт Корсак, чтобы бежать до пострижения. Софья решается бежать. Место опять же часовня в Малинниках. Часовня и парк, вот что осталось от усадьбы Вульфов. Главный дом не сохранился.

За беглыми Корсаком и Софьей отправляется в погоню Де Брильи, чтобы вернуть бумаги. За Де Брильи гонится Белов (он в кадре), чтобы спасти друга. Место съёмки знакомый нам песчаный берег Константиновского карьера.

Карета Де Брильи почти настигает Корсака и Софью. Снова знакомое место, в этот раз поле в Иванищах за храмом , характерный изгиб дороги чуть зарос.

Корсак идёт на хитрость и валит карету Де Брильи в реку. Место съёмки предположительно берег Волги в Старицком районе, неподалеку от Иванищ.

Избавившись от преследователей, Корсак и Софья уходят в закат под песню «Земля, где так много разлук». Место съёмки, как вы догадались, опять поле между Иванищами и Волгой.

Никита тем временем купает лошадей в озере. В роли озера Константиновский карьер, мы видели его берега, теперь и сам карьер видим. Характерный мыс карьера сохранился, хотя чуть зарос. На мысу кто-то есть…

…это Софья и Корсак. Корсак радуется встрече с другом Никитой. Ну и мы радуемся на Константиновском карьере.

Брильи и Ягужинская прибывают в СПб и останавливаются в уютном доме. Белов забирается на балкон, чтобы выкрасть возлюбленную. Снимали в Твери в доме 19 по набережной Разина, со времён съемок дом потерял лоск. Пока фоткались, пообщались с жительницей дома. Она переехала днём ранее и не знала о съёмках, но была рада узнать.

Так как предыдущая попытка вломиться в дом закончилась неудачно, герои решают действовать хитростью. В дом внедряют Софью под видом горничной, которая должна подготовить Ягужинскую к побегу.

Пока Софья внедряется в дом, трио гардемаринов поселяется ещё в одном доме Никиты, на этот раз петербургском. Снимали в одном из корпусов императорского путевого дворца в Твери, в этом корпусе находилась гауптвахта, ныне в этом корпусе детский музейный центр.

Белова задерживают и препровождают на аудиенцию к лейб-медику Лестоку, врагу Бестужевых. Место съёмки опять же императорский Путевой дворец в Твери, его центральный корпус, ныне тверская картинная галерея.

После аудиенции Белов с друзьями возвращаются в дом Никиты, но есть проблема — не выйти, за домом следят шпики. Герои решают проблему изящно: нагло уходят через ворота. Снимали опять же в Тверском путевом дворце, только во дворе кухонного флигеля, ныне администрации галереи. Во двор удалось попасть со 2-го раза, уже во время следующего ПВД Тверь — Торжок. В дни собственно КиноПВД ворота были закрыты.

До конца фильма осталось ещё половина 4-й серии, а кадров и фото у нас не осталось. Всё просто: последние 40 минут снимали в Москве, Петергофе, Эстонии, но не в Тверской области… Поэтому просто проспойлерю, что всё будет хорошо: наши победили, влюбленные воссоединились, преследуемых перестали преследовать, бумаги возвращены владельцу. Но лучше самостоятельно посмотрите, конечно!